1614年，德川家康73岁，年迈的他为了第三代将军继承人人选的问题而烦恼。难以决断的德川家康将决定的权利交给当时势均力敌的两大忍术宗家，它们分别是甲贺流和伊贺流。在前人服部半藏的调解下，曾经水火不容的两家签下了“不战条约”，但在权利和政治的挑拨之下，条约被撕毁了 。 两家各派出十名忍者，他们要相互残杀直至仅剩一方幸存，而幸存方所支持的对象即可成为下一代将军。其中，甲贺流的头领甲贺玄之介（鸟海浩辅 配音）与伊贺流的头领胧（水树奈奈 配音）在战前曾经是两情相悦的恋人，与此同时，甲贺流与伊贺流的一些成员之间

鲍勃•维尔登（伊万•麦克格雷格Ewan McGregor 饰）是个婚姻失败的美国记者，绝望中来到中东，试图设法潜入伊拉克进行战地新闻报道以赢回前妻芳心。鲍勃在科威特遇到了以前采访中听说过的私家建筑商林恩·卡萨迪（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），苦苦哀求后者带他过境。林恩曾是美国陆军“地球精神部队”的特种兵，在越战老兵嬉皮比尔•迪昂格（詹姆斯•布里奇斯 Jess Bridges 饰）的特殊训练方法下寻求“绝地武士超能力”，以精神意念战胜敌人；直到军人拉里•霍珀（凯文•斯帕西 Kevin Spacey 饰）的加入改变了“地球精神部队”的训练方针。鲍勃跟随林恩在伊拉克经历了一系列令人啼笑皆非的事故与事件，到底林恩是否真有“绝地超能力”呢？